はじめての会社設立・法人設立 | 株式会社設立・医療法人設立・わかりやすい法人経営

私は卸売業を営む父から会社を引き継いだ2代目で、その会社の代表取締役社長です。会社の自社株については、父が存命中に有していた分は数年前の父の死去により後継者である私が相続しています。しかし、その当時の父のシェアは約3割に過ぎず、それは存命中に父が相続税対策として110万円を少し上回る金額で私や弟、妹、孫が産まれてからは各2人の孫も合わせて計9人に毎年贈与してきたからです。親族のシェアは各家族が平等に2割ずつ有し、計6割に上っていました。そして、残りの1割は創業時からの会社元役員や一部取引先にも配当還元価額で自社株を渡しており、各持分は少額ですが、約30人に渡ってしまっています。父は後に名義株とされないよう、売買や贈与の契約書、会社の議事録などの証拠書類を全て残していました。弟や妹については、会社への関与が全くなく、父から存命中に受けている贈与も父の言うままに引き受けていました。しかし、父の相続時に、自社株の評価が高額であることを知ってから、自らが株主であることへの意識が生まれています。弟は決算書の閲覧を求めたり、株主総会において反対意見を主張したりして、私の意思が通らない場合も出てきました。そして、妹は自分の子供を医大に進学させるための資金を作るため、高額で自社株を買い取ってほしいと言い始めており、私1人が買い取るのは難しく、一部を会社で金庫株で買い取りました。会社法において、金庫株で買い取る場合は、他の株主にも買取価格を通知しなければならなかったようで、そんなに高額で買い取ってもらえるならば自分もと次から次へと元役員が手を挙げてきてしまいました。株式の分散により、父の相続税の負担をその時点では軽くできたかもしれませんが、高額で買い取るよう求められればそれ以上にコストがかかりますし、分散してしまった株を買い集めるのは相手のあることですので大変苦労しています。株式の分散によって後継者の世代で問題が発生することは、珍しくないのでしょうか？

Q.
　私は卸売業を営む父から会社を引き継いだ2代目で、その会社の代表取締役社長です。会社の自社株については、父が存命中に有していた分は数年前の父の死去により後継者である私が相続しています。しかし、その当時の父のシェアは約3割に過ぎず、それは存命中に父が相続税対策として110万円を少し上回る金額で私や弟、妹、孫が産まれてからは各2人の孫も合わせて計9人に毎年贈与してきたからです。親族のシェアは各家族が平等に2割ずつ有し、計6割に上っていました。そして、残りの1割は創業時からの会社元役員や一部取引先にも配当還元価額で自社株を渡しており、各持分は少額ですが、約30人に渡ってしまっています。父は後に名義株とされないよう、売買や贈与の契約書、会社の議事録などの証拠書類を全て残していました。
　弟や妹については、会社への関与が全くなく、父から存命中に受けている贈与も父の言うままに引き受けていました。しかし、父の相続時に、自社株の評価が高額であることを知ってから、自らが株主であることへの意識が生まれています。弟は決算書の閲覧を求めたり、株主総会において反対意見を主張したりして、私の意思が通らない場合も出てきました。そして、妹は自分の子供を医大に進学させるための資金を作るため、高額で自社株を買い取ってほしいと言い始めており、私1人が買い取るのは難しく、一部を会社で金庫株で買い取りました。会社法において、金庫株で買い取る場合は、他の株主にも買取価格を通知しなければならなかったようで、そんなに高額で買い取ってもらえるならば自分もと次から次へと元役員が手を挙げてきてしまいました。株式の分散により、父の相続税の負担をその時点では軽くできたかもしれませんが、高額で買い取るよう求められればそれ以上にコストがかかりますし、分散してしまった株を買い集めるのは相手のあることですので大変苦労しています。株式の分散によって後継者の世代で問題が発生することは、珍しくないのでしょうか？

A.
　持株比率と株主の主な権利の関係は、次のとおりです。
○1株以上…議決権、利益配当請求権、残余財産請求権、株主代表訴訟提起権
○1％以上…総会提案権
○3％以上…総会招集権、帳簿謄写閲覧権
○10％以上…解散請求権
○3分の1超…株主総会特別決議の否決（拒否権）
○2分の1超…株主総会普通決議の可決（取締役・監査役の選任等）
○3分の2以上…株主総会特別決議の可決（取締役・監査役の即時解任、合併、定款変更、株式移転、株式交換、会社分割、金庫株、第三者割当増資等）

　ご質問のケースにおいては、先代で株式を分散したことにより、後継者であるご質問者の経営の意思決定を思ったように反映させることが容易ではなくなってしまい、株式を買い集めるのに苦労しなければならなくなりました。親族から株を買い取ることについては、売り手もかいても相続税評価額（原則的評価額）から、場合によっては時価による買取が民事的に、また税務においても想定されることが多いといえます。少数株主より高額で買い取るよう求められれば、必ずしも配当還元価額とはいかず、会社の純資産の価額を基準として求められる場合があり、また、金庫株によって自社が株の買取を行うのであれば、株主全てにその価格を通知する必要があります。

　事業承継に関する問題の一つとして、株主の分散が挙げられます。オーナーの相続税対策として一時的には有効であっても、将来的に後継者の世代でいろいろな問題が発生する場合が少なくありません。分散してしまった株式を買い集めることで後継者が労力を費やしているという相談を受けることがしばしばあります。株式の分散による主たる問題点は、経営の安定化が阻まれることと、株式の高額買取を求められることです。この2点について、以下に述べます。
　株式の分散で、議決権が分散することにより、後継者の意思決定が妨げられ、経営の安定化が難しくなります。少なくとも普通議決権の2分の1超を確保、可能であれば特別議決権の3分の2以上を確保していくことが、後継者の経営権安定化を図るためには必要となります。また、社外株主については、議決権の3分の1超を保有させず、特別決議に対して拒否できないようにして、後継者に承継させることが重要です。そして、1株以上なら株主代表訴訟提起権を、3％以上なら帳簿謄写閲覧権を有するなど、少数株主であっても、ある程度強い権利を有しています。分散した相手に相続が発生すれば、次世代の相続人に株式が自然承継されてしまい、長い間放置しておくと株主と連絡がつかず、株式を買い集めようとしても困難となる場合も少なくありませんので、迅速な対応が必要です。
　また、買取ができた場合にも、その価額が重要です。親族から買取を求められるケースの他、会社に無関係な他人からドライに高額な価格での買取を求められるケースも考えられます。好ましくない株主に株式が相続される場合に会社が強制的に買い取る旨を、会社の定款に定めることも可能です。しかし、このように規定するためには、株主総会の特別決議を経て定款を変更しなければなりません。このようなに規定できた場合にも、相手のあることですので、買取価格の問題は最後まで残ります。この他、株式併合や種類株式を用いた強制買取の方法も存在するものの、いずれも買取価格の問題は付きまとうことから、専門家にも相談の上、さまざまな対策を考えつつ、慎重に進めていかなければなりません。手間や時間がかかることから、自社株の分散はできるだけ避けながら承継を行っていくことが重要です。

わかる！会社設立トピックス

• 私は長い間不動産への投資を継続的にしていました。不動産への投資により相続税の評価が下がる仕組みを知っており、息子たちが税金を納められる範囲内で継続していたつもりです。この間、親しくしている不動産業者の紹介により海外投資セミナーに参加したところ、投資として海外の不動産が魅力的に思え、購入したいと考えました。日本語の対応をしてくれることや相場が年々上がっていることから、ハワイの不動産を勧められましたので、ハワイに出向きました。現地の不動産の内覧をさせてもらい、日本にはないとても魅力的な物件がありましたので、自分でも使えるホテルコンドミニアムを購入することにしました。帰国後、購入手続を進めていましたが、確定申告をお願いしている税理士に報告した際に、「海外の不動産は日本の不動産と評価が違うので、相続税が高くなってしまう可能性がある」と指摘されました。そして、「平成26年から国外に5,000万円を上回る財産を有している場合、税務署に国外財産調書という書類を提出する必要がある」とのことでした。投資としての利回りはとても魅力的ですので購入したいのですが、相続のことを思うと迷ってしまいます。国外にある不動産も国内の不動産と同様に相続税対策になると思い込んだのが間違いでしょうか？
• 私の父の仕事は貿易関係で、長い間アメリカで暮らしています。娘の私は大学生で、生まれて以来、日本でずっと暮らしていますが、父のようにいつか外国で活躍できるよう、留学したいと思っています。この間父が帰国した際に、アメリカの銀行のステートメントを預かりました。その内容を確認すると、アメリカの私名義の預金口座に父から現金が振り込まれていました。父によれば、将来留学したときのために使うようにとのことでした。とてもうれしく思ったものの、大学の授業では現金をもらったら贈与税がかかると教わったことから、税理士を目指している友人に聞くと、海外にある現金をもらっても日本の贈与税が課されることもあるとのことでした。そして、その年の12月31日において国外に5,000万円を上回る財産を有している場合、税務署に報告する必要があることも初めて分かりました。贈与する父がアメリカで暮らしており、預金口座も同国にあるため、日本の贈与税は課されないと安易に考えていたのが問題だったのですか？
• 私の父はハワイ好きで、同地のコンドミニアムを5年前に購入し、同地に母と出向いた際には別荘として使用していました。しかし、一人息子の私は英語を話せず、父が死去したら誰がコンドミニアムを相続して管理していくのかと心配もしていました。父が昨年死去し、相続人である母と私で遺産分割協議を行い、英語を話せる母がそのコンドミニアムを引き継ぐこととなりました。それ以外の国内の自宅や預金といった財産についても、母との遺産分割の話し合いが終了し、そのコンドミニアムを含めた遺産全体につき、母と私で2分の1ずつ相続することで合意しました。遺産分割が決まったことから、相続税の申告をお願いしている税理士に報告したところ、母がそのコンドミニアムを相続したらアメリカで納める相続税が日本の相続税から控除できないことから、それは私が相続すれば税金面で有利だったのにと指摘されてしまいました。どうして、そのようなことになるのでしょうか？
• 私の夫は早くに死去し、相続した収益不動産の収入によって暮らしてきました。しかし、近頃は物忘れが多く、これからの不動産管理が心配になってきました。収益不動産は比較的安定した収入を得られているものの、今後大規模修繕を要すると予想され、工事業者との折衝や契約も大きな負担と感じていました。民事信託を知ったのは、そのような時期です。不動産の名義を同居する長男の名義に今のうちに変更し、不動産の管理をしてもらいつつ、家賃収入は引き続き受領することができる制度です。長男も次男もこの不動産を欲しいと思っていると分かっていましたが、それまではどちらに相続させるかを伝えていませんでした。そして、このたび長男に管理させると決心しましたので、長男に承継させることにしました。後に長男が円滑に承継できるように、遺言代用信託として自らの死去後の承継先を長男に指定し、長男には「次男にまだ話さないで」と伝えていました。しかし、ある時、長男にこの不動産を承継させようとしていることが次男に分かってしまい、次男によると知り合いの不動産業者から聞いたということでした。長男に承継させると知った次男は、非常に気分を害しているようですが、信託の内容が次男に知られることを覚悟すべきだったのでしょうか？
• 90歳の父が先日死去しました。母は既に死去しており、長男である私が父の介護をしていました。子供は私の他に、次男と長女がいます。相続税の申告作業中に、父のかつての通帳から現金の引き出しを確認していた際に、弟から指摘を受けました。父の預金1,000万円を解約して私名義となっていましたが、「認知症の疑いがあった父の預金を勝手に引き出すのは、横領ではないのか」と非難されてしまったのです。私は父の通帳を預かり、施設の管理料や生活費を代行して支払い、管理してきました。父の世話をするのは体力的にもかなり厳しかったということもあり、3年前にそのときのみ父の定期預金を解約して私の預金としていました。私の立て替えたお金の回収や以後の支払いのためには、私名義の口座に入っていると便利だと思ったからです。家庭裁判所での調停となって、かつて引き出した1,000万円については遺産分割の対象として兄弟で分けるようにということでした。弟から「横領」と非難されたことが忘れられず、介護の苦労も認めてくれず、悔しい気持ちになってしまいます。私のやってきたことに、問題があったのでしょうか？
• 私は、製造業を営む会社の創業オーナーで代表取締役社長でした。長男は専務取締役でしたが、会社を任せてほしいというやる気に満ちており、このたび私は社長を辞め、長男に社長の地位を譲りました。長男は35歳で若いことから少し心配していたものの、創業当初より私と会社を支えてくれた役員に「自分たちが新社長である長男を支えていく」と言われ、任せてみることとしました。また、私が代表者を退くときには、創業者ということもあり、高額な役員退職金を受領できました。以前から高く評価されている自社株につき、私が全株保有していることから、万一の場合の相続税が気にかかっていました。しかし、自社株の評価額の大幅な減少が予想されましたので、この機会に自社株についても全株を長男に贈与し、安心していました。しかし、数カ月後、長男は私が譲った自社株の議決権を行使し、私を支えてくれていた役員全てを解任し、自分に逆らわない人たちに総入れ替えしてしまいました。長男は私にも逆らって暴走し、社内での傍若無人な振る舞いから、社員から不信の念を抱かれています。社員の士気が下がり、業績も実際に下降しています。株価が下がって好機であっても、しばらく自社株を渡さずにいるべきだったのでしょうか？
• 私の父は医療法人を経営する医者でしたが、先日死去しました。私は一人息子で勤務医でしたが、昨年より父の医療法人で仕事をしており、その法人を引き継ぐ予定です。父は存命中より、自分に何かあっても法人に資産があるので心配しなくていいと話していました。実際に父の給料は多くはありませんでしたので、法人については決算書によると純資産がかなり多くなっています。相続税を計算してみると、父が出資した医療法人は出資持分の定めのある医療法人で、出資金は5億円の評価になるとのことです。母も既に死去しているため相続税の配偶者控除がとれませんので、その他の財産を含めると相続税は約2億5,000万円に上ります。税理士に相談したのですが、父の意向に沿って出資金を法人に払い戻し請求して納税資金に充当しようとすれば、払い戻しを行った金額に対して約半分の税金が課せられると分かりました。他の医療法人においては、死亡退職金を準備する、MS法人を活用するといった納税資金対策を講じているようですが、そのような対策を講じるべきだったのでしょうか？
• 私の夫は出身大学に思い入れがあり、自身の死去後に自身の財産のうち1,000万円をその大学に寄附するよう、私にしばしば話していました。遺産につき、その大学に寄附した残りの現金を長男と次男で2分の1ずつ分け、妻である私は自宅と有価証券を取得するようにとのことでした。専門家に相談し、その内容をまとめて遺言書を作成する準備をしていたところ、夫が重病であると判明し、遺言を書けないまま死去してしまいました。私は夫の遺志を尊重し、夫の死後まもなく香典や私の現金などから、500万円をその大学に寄附しました。残りの500万円は夫の預金から寄附するつもりでしたが、預金は凍結されて引き出せませんでした。そこで、子供たちに夫の遺志やそれまでの敬意を説明し、解約のための書類にハンコをもらおうとしました。しかし、子供たちはお嫁さんたちから反対されたこともあり、寄附に反対であると主張し、私が勝手に500万円を寄附したことについても怒り始めました。孫たちの教育費や将来の生活への不安により反対する気持ちも分かるものの、私は夫の遺志を尊重しようと子供たちに説得し続けました。そして、相続税の申告期限直前に、やっと合意を得ることができ、遺産分割協議がまとまった後に、子供たちは500万円を寄附してくれました。その後、相続税の申告手続が気にかかり、知人に相談しました。相続財産の額から寄附した額を差し引くと、相続税の基礎控除以下でしたので、相続税は課されないと考えていたのですが、非課税制度の適用を受けるためには申告しなければならないとその知人から教えてもらい、税理士に相談しました。税理士から、「最初に寄附した500万円については、領収書が遺産分割協議書の日付より前になっていますね。ご主人の死去により生命保険金の受領はないことから、香典やあなたの財産から寄附したものと思われます。残念ですが、相続で取得した財産からの寄附ではありませんので、非課税の特例は適用されません。後から寄附した500万円については、お子様が相続で取得した財産を申告期限までに寄附しているのは良いものの、証明書類を相続税申告書に添えなければ非課税となりません。この証明書は、申請後約1カ月～2カ月で発行されるといわれているため、申告期限に間に合わない可能性が高いです」と指摘され、私は驚きました。私は相続税の優遇措置を念頭に、寄附を行うよう子供たちを説得していたのですが、再度子供たちから非難されてしまいました。結局、どのようなことが原因で、このような事態に陥ってしまったのでしょうか？
• 私は某地方都市の病院の理事長の妻でしたが、夫である理事長と共に医師として病院で懸命に仕事をしてきました。病院は地域一の病院に発展したものの、軌道に乗った直後に夫ががんになり、死去してしまいました。病床の夫は私に、「あなたが理事長となり、後に東京の医学部に通っている息子に後を継がせるように。遺言にはあなたが私の出資持分を相続するよう記載してあるし、私以外に出資持分を持っている者はいないので、安心して大丈夫だ」と言っていました。夫が死去してからすぐに、社員が集まって次の理事長を決める社員総会が開催されました。ちなみに、夫の存命中は社員総会をきちんと開催したことはありませんでした。病院の重要事項を全て決定できるのは、夫が払い込んだ出資持分を相続した私であると思っていました。しかし、社員総会で理事長に選ばれたのは、第三者の理事である医師Bでした。社員総会で「出資持分の全てを相続するのは私である」と主張しましたが、第三者の理事である事務長Aと医師B（いずれも社員）から「多数決で決まりましたので」と言われてしまいました。慌てて弁護士に相談し、医療法人の社員は出資持分にかかわらず、1人1個の議決権を有していることを初めて認識しました。その弁護士に「もはやどうしようもない」と言われました。社員であった夫の大学の恩師も、夫の死去直後に死去していたのでした。医療法人設立時に、社員の重要性につき適切な説明を受けていればこのようなことにはならなかったと後悔しました。夫と私が医療法人の組織のことを理解していなかったために、私は病院を追い出され、現在は出資持分の払戻しの請求につき病院と係争中です。このような事態を防ぐため、夫の存命中にすべきであった対策は、どのようなことでしょうか？
• 私たち夫婦は母と、某ターミナル駅より徒歩圏内にあるビルの最上階（10階）で暮らしていました。いわゆるペントハウスで、1フロアにつき1世帯のペンシルビルでした。ビルの1階から9階までは、賃貸としていました。ビル建築当時、母は既に高齢でしたので相続税対策も念頭にありましたが、不動産業者から教わった小規模宅地等の特例の適用を受ければ、ビルの敷地全てが自宅として減額対象とされますので安心していました。しばらくすると母が死去し、私がこのビルを相続することとなりました。この地域の地価は高額ですが、小規模宅地等の特例の適用を受ければ土地が2割評価で済むことから、相続税の納税資金が不足することはないだろうと考えていました。しかし、税理士に相続税の申告をお願いする際に税制改正があったことを初めて認識しました。それまではビルの敷地全てが2割評価となると考えていましたが、税制改正により実際には10階部分に相当する敷地のみが2割評価となり、9階までの貸家部分に相当する敷地は5割評価になるだけでした。予想外の土地の評価により相続税の納税資金が不足しましたので、他の不動産を何とか売り、相続税を納めました。売った不動産は高収益物件でしたので、以後の資金収入が大きく減ることになってしまいました。税制改正に関する情報をタイムリーに把握しておくべきだったのでしょうか？